Благодаря махинациям Мистерио основной Человек-Паук попадает в Ultimate-вселенную, где его современная версия погибла, а заменяет его новый Паучок. Теперь им предстоит объединить усилия, чтобы выжить в таком знакомом, но полном различий для Питера мире.
