После событий «Вторжения» генерал Джонни Рико был разжалован в полковники и отправлен на спутник Марса для подготовки молодых солдат. К несчастью для Рико, это худшие новобранцы из всех, что проходили у него обучение. Поскольку Марс находится далеко от зон боевых действий, жители планеты были застигнуты врасплох, когда напали арахниды. Рико должен отразить нападение вместе со своей группой новичков, в то время как воздушный маршал Эми Снапп хочет уничтожить планету и свалить всю вину на министра разведки Карла Дженкинса, друга Джонни.
