Действие фильма происходит в постапокалиптическом будущем, когда поверхность Земли непригодна для проживания людей. Из-за этого выжившие были вынуждены подняться в небо и существовать над облаками.
Главный герой — техник Джек Харпер, занимающийся ремонтом кораблей, патрулирующих поверхность Земли. Однажды он находит космический корабль, совершивший аварийную посадку, и в нем — женщина. Спасены — землянин, покинувший планету 60 лет назад вместе с экспедицией, отправившейся на Марс. И она — женщина из снов Джека, которая постоянно его преследует. Встреча с ней запускает целую цепь событий, которые заставят героя картины усомниться в правильности всего, во что он раньше верил...
