Действие фильма разворачивается в постапокалиптическом будущем, когда поверхность Земли непригодна для проживания людей. Из-за этого оставшиеся в живых были вынуждены подняться к небу и существовать выше облаков.
Главный герой — техник Джек Харпер, занимающийся ремонтом кораблей, патрулирующих поверхность Земли. Однажды он находит космический корабль, совершивший аварийную посадку, а в нем — женщину. Спасенная — землянка, покинувшая планету 60 лет назад вместе с экспедицией, отправившейся на Марс. А еще она — женщина из снов, что постоянно преследуют Джека. Знакомство с ней приводит в действие целую цепь событий, которые заставят героя картины усомниться в правильности всего того, во что он привык верить…
