Действие разворачивается в 1979 году, когда происходит катастрофа поезда, перевозящего секретные контейнеры из «Зоны 51» на авиабазу в штат Огайо. После столкновения поезда с грузовиком из сошедших с рельсов, покореженных вагонов на волю выбирается «нечто», по силе с которым не может сравниться ничто человеческое. Несколько подростков, снимающих любительский фильм на камеру Super 8, становятся случайными свидетелями случившегося. Вслед за произошедшим в близлежащем городке начинают происходить странные, необъяснимые события.
