В основе сюжета – понимание любви тремя главными героинями. Героиня Татьяны Друбич вдруг понимает, что всю жизнь прожила с человеком, которого ненавидит; Героиня Ольги Кузиной навсегда влюблена в мужа, который этого не замечает. Рената Литвинова сыграла женщину, находящуюся в постоянном поиске.
Сценарист и режиссер фильма Рената Литвинова принципиально не взяла коммерческих партнеров для проекта – фильм был снят на ее деньги. Композитором фильма стала Земфира. Первоначальное название картины было «Мы были тремя друзьями». Литвинова подобрала для съемок весь творческий состав без опыта работы: гримеров, операторов и костюмеров.
