В фильме рассказывается история Уэйда Портера, приговоренного к 3 годам тюремного заключения за случайное убийство. В окружной тюрьме, где оказался Портер, заключенные разделены на группы. Портер понимает, что ему не выжить в одиночку. Он стоит перед выбором: присоединиться к плохим или к очень плохим. Начальник тюрьмы Джексон заставляет его сделать это. Появление нового заключенного, Джона Смита, убийцы 17 человек, ускоряет принятие решения Портером…
