Главный герой фильма — молодой полицейский Квентин, застенчивый и физически слабый, подвергающийся частым насмешкам и нападкам со стороны хулиганов. Квентин зачитывается комиксами о пауке-мстителе и собирает его игрушечные фигурки. Приятель Квентина работает продавцом в магазине комиксов и игрушек, связанных с ними.
Квентин знакомится с соседкой по имени Стефани и влюбляется в неё. Девушка отвечает Квентину взаимностью. Однажды вечером Квентин идёт на дежурство в лабораторию, где проводятся опыты над пауками…
