Главный герой фильма — молодой полицейский Квентин, застенчивый и физически слабый, подвергается частым насмешкам и нападкам со стороны хулиганов. Квентин читает комиксы о Пауке-мстителе и коллекционирует его фигурки. Друг Квентина работает продавцом в магазине комиксов и игрушек.
Квентин встречает соседку по имени Стефани и влюбляется в нее. Девушка отвечает взаимностью на чувства Квентина. Однажды вечером Квентин дежурит в лаборатории, где проводятся эксперименты на пауках…
