В лесу небольшого городка Уилси, штат Южная Каролина, падает метеорит, содержащий внеземного паразита. Существо обнаруживает и заражает местного автодилера Гранта, который развлекался в этом месте со своей любовницей Брендой. Паразит полностью подчиняет себе и овладевает своей жертвой, которую начинает деформировать, одновременно получая доступ к ее памяти и сознанию.
