В лесу маленького городка Уилси в штате Южная Каролина падает метеорит, внутри которого находился внеземной паразит. Существо обнаруживает и заражает местного автомобильного дилера Гранта, развлекавшегося в этом месте со своей любовницей Брендой. Паразит полностью подчиняет и овладевает своей жертвой, которую начинает деформировать, попутно получив доступ к её воспоминаниям и сознанию.
