Фотографируя научную презентацию своего давнего врага Отто Октавиуса, Питер Паркер становится свидетелем ограбления. Преступник в костюме Человека-паука похищает прибор, созданный Октавиусом. Эдди Брок, другой журналист той же газеты и противник Человека-паука, принимает самозванца за настоящего и превращается в Венома. Во всем произошедшем обвиняют Человека-паука. И в то время как он скрывается от полиции и пытается очистить свое имя, по городу растекается таинственный зеленый туман.
