Питер Паркер и Эдди Брок были друзьями с детства. Их отцы работали над проектом «Веном» — органической субстанцией, способной излечивать людей от рака. Однако проект не был завершен. Питер решает выкрасть его для завершения работы, но субстанция случайно попадает на него, давая ему новые силы. К несчастью, костюм оказывается неуправляемым и чуть не убивает Питера. Когда Эдди узнает о деяниях друга, он применяет субстанцию на себе, образуя Венома. Веном пытается убить Питера, но ему удается спастись. Веном пропадает.
