Главный герой игры — боец РДГ «Упырь» Кабан. Действие игры разворачивается на планете тюремного типа Матросская Тишина. Все обитатели планеты — уголовники, сосланные на неё пожизненно за тяжкие преступления.
Цель игры — управляя диверсионной группой, состоящей в начале из одного, а затем из нескольких персонажей, выполнить данное в начале игры задание — обнаружить и уничтожить строящийся космический корабль на котором зеки хотят сбежать с планеты. На пути главного героя встанут различные виды животных, роботы, воинственные туземцы, вооружённые китайцы и фашисты.
