Игровой процесс в UT3 поощряет ближний бой и постоянное нападение, в отличие от UT2003 и UT2004, в которых из-за скорости передвижения, дальнобойного баланса оружия и просторных карт акцент был сделан на сражения с дальних дистанций. Улучшен баланс оружия ближнего и дальнего боя. У многих видов оружия увеличены урон и скорострельность. Также вернулись Анти-гравитационные ботинки и возможность притвориться мёртвым, разнообразящие игру тактическими элементами.
