События игры происходят примерно за 1000 лет до событий последней части серии — Skyrim, во времена Второй Эры, в период времени, который позже будет назван «Междуцарствием». Множество влиятельных фракций Сиродила пытается захватить власть в империи. Ситуация обостряется тем, что планета Нирн подходит слишком близко к плану Обливиона даэдрического принца Молага Бала. Воспользовавшись этим, Молаг Бал пытается захватить весь Тамриэль и сделать его частью своего плана. В это же время начинает процветать некромантия во главе с некромантом Маннимарко.
Весь Тамриэль разделяется на 4 враждующие фракции. За три основных из них — Эбонхартский Пакт (норды, данмеры, аргониане), Альдмерский Доминион (альтмеры, босмеры, каджиты), Ковенант Даггерфолла (бретонцы, орки, редгарды) — и предстоит играть игрокам. Сиродил является общим врагом для всех фракций, и игра за него невозможна.
