Заклятый враг Человека-паука Доктор Осьминог умирает. Но на смертном одре ему удается последний, самый опасный трюк — он обменивается телами с Пауком, и вот уже Отто Октавиус становится героем в красно-синем трико, а Паркер вынужден прибегнуть к помощи суперзлодеев, чтобы просто прожить еще несколько часов и попробовать остановить Осьминога.
