Мультфильм начинается с тех же кадров, что и первый «Король лев», но очень быстро зритель понимает, что он смотрит совершенно другой мультфильм — в торжественную заглавную песню вклиниваются голоса Тимона и Пумбы, сидящих в небольшом кинозале и в очередной раз просматривающих «Короля льва». Недовольный тем, что в мультфильме его персонажу уделено так мало внимания, Тимон решает поведать остальным зрителям свою версию развития событий.
Место действия перемещается за пределы земель прайда, в отдалённую колонию сурикатов — родной дом Тимона…
