Мультфильм начинается с тех же кадров, что и первый «Король Лев», но очень быстро зритель понимает, что смотрит совсем другой мультфильм. Торжественную заглавную песню перемежают голоса Тимона и Пумбы, сидящих в небольшом кинозале и в очередной раз смотрящих «Короля Льва». Недовольный тем, что его персонажу в мультфильме уделено так мало внимания, Тимон решает рассказать остальным зрителям свою версию развития событий.
Действие происходит за пределами земель прайда, в отдаленной колонии сурикатов — Дом Тимона…
