Действие фильма начинается в 1978 году, когда бродвейская актриса Мэдлин Эштон уводит у своей подруги, писательницы Хелен Шарп, жениха — преуспевающего пластического хирурга Эрнеста. Спустя семь лет не справившуюся с утратой, располневшую и почти обезумевшую Хелен отправляют в психиатрическую лечебницу, где она решает мстить Мэдлин. Ещё через семь лет мы видим, что Эрнест и Мэдлин живут в роскошном особняке в Беверли-Хиллз. Несчастный в браке Эрнест потерял квалификацию и стал алкоголиком, в то время как Мэдлин делает всё, чтобы в свои годы выглядеть красивой.
Мэдлин решается на крайние меры, чтобы вернуть ускользающую молодость. Ей советуют обратиться за помощью к Лисли фон Руман: этой даме семьдесят один год, но выглядит она как двадцатилетняя. Мэдлин за огромную сумму приобретает у неё эликсир молодости…
