Действие фильма начинается в 1978 году, когда бродвейская актриса Мэдлин Эштон крадет жениха у своей подруги, писательницы Хелен Шарп. успешный пластический хирург Эрнест. Семь лет спустя Элен, не сумевшая справиться со своей потерей, располневшая и почти обезумевшая, отправляется в психиатрическую больницу, где решает отомстить Мэдлин. Еще семь лет спустя мы видим, как Эрнест и Мэдлин живут в роскошном особняке в Беверли-Хиллз. Несчастливый в браке Эрнест потерял квалификацию и стал алкоголиком, а Мэдлин делает все, чтобы выглядеть красиво в своем возрасте.
Мэдлин решает пойти на крайние меры, чтобы вернуть себе ускользающую молодость. Ей советуют обратиться за помощью к Лизли фон Руман: этой даме семьдесят один год, но выглядит она на двадцать. Мэдлин покупает у нее эликсир молодости за огромную сумму...
