Действие фильма происходит в 2065 году. Земля буквально кишит инопланетянами: полупрозрачные инопланетные формы жизни, известные как фантомы, распространились повсюду, они опустошают города, леса и поля, убивают людей, тем самым грозя уничтожить всех землян в ближайшем будущем. Главная цель людей – освобождение родной планеты.
Доктор Аки Росс, полный решимости покончить с захватчиками раз и навсегда, собирается изобрести средство борьбы с пришельцами. В этом нелегком деле ей поможет ее наставник, доктор Сиди, и влюбленный в Аки капитан Грей Эдвардс. Вместе они вступят в бой с инопланетными монстрами.
