Действие фильма разворачивается в 2065 году. Земля буквально кишит пришельцами: полупрозрачные инопланетные формы жизни, известные как фантомы распространились повсюду, они опустошают города, леса и поля, убивают людей, угрожая таким образом в скором будущем уничтожить всех землян. Главной целью людей является освобождение родной планеты.
Доктор Аки Росс, преисполненная решимости раз и навсегда покончить с захватчиками, собирается изобрести средство для борьбы с пришельцами. В этом непросто деле ей помогут ее наставник, доктор Сиди, и капитан Грей Эдвардс, влюбленный в Аки. Все вместе они вступят в сражение с инопланетными монстрами.
