История происходит в волшебном мире, где власть захватила злая колдунья Бавморда. Древнее пророчество, которого очень боялась волшебница, гласило, что ее могуществу положит конец маленькая девочка по имени Элора, дочь простой бедной женщины. И когда девочка появилась на свет, Бавморда повелела уничтожить ее. Но у малышки нашлись друзья — по воле счастливого случая корзина с младенцем попала в руки скромного фермера Уиллоу, жителя деревни лилипутов, всегда мечтавшего стать добрым волшебником.
Решив вернуть ребенка его родителям, Уиллоу покидает деревню и отправляется в полный опасных приключений путь. Но Бавморда ни перед чем не остановиться, чтобы найти и уничтожить Элору. Так храбрый лилипут вместе со своими случайными попутчиками, Мадмартиганом, искуссным мошенником и доблестным воином, и двумя низкорослыми гоблинами, оказывается в самом центре противостояния сил Зла и Добра. И он приложит все возможные усилия, чтобы спасти девочку и тем самым избавить народ сказочной страны от власти злобной королевы…
