События фильма происходят пять тысяч лет назад в Египте, задолго до возникновения первых пирамид. Могущественный и коварный воин Мемнон решил пленить все народы, живущие в пустыне. Действуя под покровительством провидца, он со своей многотысячной армией выигрывает одну битву за другой. Но все же осталась небольшая группа непокоренного народа, способная противостоять злодеяниям жестокого Мемнона…
