События фильма происходят пять тысяч лет назад в Египте, задолго до появления первых пирамид. Могущественный и хитрый воин Мемнон решил пленить все народы, живущие в пустыне. Действуя под покровительством провидца, он и его многотысячная армия побеждают одно сражение за другим. Но все же оставалась небольшая группа непокоренных людей, способных противостоять злодеяниям жестокого Мемнона.
